La llegada de inversión puede marcar un momento importante en el crecimiento de un negocio. Una entrada de capital puede servir para desarrollar nuevos productos, ampliar el equipo, entrar en otros mercados o reforzar la financiación empresarial. Pero incorporar a otra persona al accionariado también puede cambiar el funcionamiento interno de la compañía.
Entender cómo afecta la entrada de un inversor a la estructura de una empresa es fundamental antes de cerrar cualquier acuerdo. No se trata únicamente de recibir dinero: puede cambiar el reparto del capital, la toma de decisiones, los derechos de los socios y, en algunos casos, la propia administración de la sociedad.
Por eso, la entrada de un inversor debe prepararse desde una perspectiva económica, legal y societaria.
¿Cómo puede entrar un inversor en una empresa?
Existen diferentes fórmulas para incorporar un inversor en una empresa. Dos de las más habituales son una ampliación de capital o la compra de participaciones que pertenecen a uno o varios socios.
En una ampliación, el inversor aporta recursos y comienza participando en el capital de la compañía. Si se crean nuevas participaciones, habrá que calcular cómo queda el capital social y el porcentaje de participación de cada socio después de la operación.
En las sociedades limitadas, los socios disponen, con carácter general y en determinados aumentos con aportaciones dinerarias, de un derecho de preferencia para asumir nuevas participaciones. Aunque habitualmente también se busca como derecho de suscripción preferente, en una sociedad limitada se habla técnicamente de asunción de nuevas participaciones.
Otra posibilidad es que el inversor compre participaciones existentes. En ese caso habrá que revisar los estatutos sociales, el posible derecho de adquisición preferente y las reglas aplicables a la transmisión de participaciones.
Cómo cambia el reparto del capital
Uno de los efectos más visibles de la entrada de inversores es el cambio en la propiedad de la empresa.
Cuando se crean nuevas participaciones, los socios actuales pueden reducir su peso si no participan proporcionalmente en la operación. Esta dilución de participaciones puede influir tanto en los derechos económicos como en la capacidad de decisión.
Por eso, antes de incorporar nuevos socios conviene conocer:
- la valoración de la empresa;
- cuánto aportará el inversor;
- qué porcentaje recibirá;
- cómo quedará el reparto entre los socios de una empresa;
- qué derechos de voto tendrá cada uno.
La situación financiera, las perspectivas de crecimiento y el modelo de negocio también influyen a la hora de negociar las condiciones de una inversión empresarial.
La toma de decisiones puede cambiar
La inversión no debe valorarse únicamente por el dinero recibido. Al adquirir la condición de socio, el inversor pasa a tener los derechos correspondientes a su participación y puede ganar peso en determinadas decisiones.
Por ejemplo, las partes pueden acordar mecanismos específicos para decisiones relacionadas con nuevas inversiones, financiación, venta de activos, incorporación de socios o determinadas actividades económicas.
Aquí cobra importancia el control de la empresa. Antes de cerrar la operación hay que saber qué decisiones podrán seguir tomando los fundadores y cuáles necesitarán la participación del nuevo socio de una sociedad.
El pacto de socios cobra más importancia
La entrada de inversión suele ser un buen momento para preparar o revisar el pacto de socios.
Este acuerdo permite ordenar las relaciones entre las partes y establecer reglas sobre futuras inversiones, transmisión de participaciones, salida de socios, mayorías o situaciones de bloqueo. GSMART cuenta con contenido específico sobre este tipo de acuerdos y su utilidad para regular las relaciones internas de una sociedad.
También conviene analizar si alguno de los cambios previstos puede afectar a mecanismos como el derecho de separación de los socios en los supuestos establecidos legalmente.
Contar con asesoramiento societario y asesores legales desde esta fase permite revisar estas cuestiones antes de que el inversor formalice su entrada.
¿Puede cambiar el órgano de administración?
Sí. La operación también puede modificar el órgano de administración.
Una empresa puede mantener su sistema actual o pactar una nueva estructura, por ejemplo, mediante un consejo de administración en el que estén representados determinados socios. Esta cuestión suele adquirir más relevancia cuando la empresa crece y quiere reforzar su gobierno corporativo.
En las sociedades de responsabilidad limitada, cualquier cambio debe coordinarse con los estatutos y con los acuerdos societarios correspondientes.
La asesoría para sociedades limitadas de GSMART contempla cuestiones como ampliaciones de capital, cambios de administradores y modificaciones societarias.
¿Hay que modificar los estatutos?
Dependerá de cómo se configure la inversión.
En algunos casos puede ser necesaria una modificación de estatutos para adaptar la organización de la empresa al nuevo escenario. También habrá que comprobar qué documentación debe formalizarse y si el acuerdo tiene que quedar inscrito en el registro.
Cuando una operación societaria requiere inscripción, interviene el Registro Mercantil y corresponde al registrador mercantil calificar la documentación presentada conforme a los requisitos aplicables. Los aumentos de capital, por ejemplo, deben documentarse e inscribirse en los términos previstos legalmente.
Por eso, la constitución de la sociedad y sus estatutos originales son documentos que conviene revisar antes de modificar su estructura.
Qué revisar antes de incorporar a un inversor
Antes de cerrar una operación de inversión en empresas, es recomendable analizar:
- porcentaje y condiciones de la inversión;
- estructura de una empresa después de la entrada;
- reparto del capital y derechos políticos;
- estatutos y pacto de socios;
- órgano de administración;
- posibles derechos preferentes;
- consecuencias fiscales y contables;
- condiciones para futuras rondas;
- mecanismos de salida del inversor.
También puede acordarse un plazo máximo para cumplir determinadas condiciones antes de completar la inversión.
En una sociedad de responsabilidad limitada, y en general en las sociedades de responsabilidad limitada, anticipar estas cuestiones ayuda a que la nueva estructura societaria responda realmente a los objetivos del negocio.
Preguntas frecuentes
¿La entrada de un inversor significa perder el control de la empresa?
No necesariamente. Dependerá de su porcentaje, de los derechos que tenga y de los acuerdos alcanzados entre los socios.
¿Es mejor ampliar capital o vender participaciones?
Depende del objetivo. Una ampliación permite incorporar recursos a la propia sociedad, mientras que en una venta de participaciones el dinero se dirige al socio vendedor.
¿Conviene revisar el pacto de socios?
Sí. Especialmente cuando cambia el reparto de la propiedad, entran nuevos socios o se modifican las reglas para tomar determinadas decisiones.
Prepara la entrada de un inversor con una estructura clara
La entrada de inversión puede impulsar el crecimiento, pero también cambia las relaciones dentro de la compañía. Por eso, antes de formalizarla conviene definir el reparto del capital, los derechos, la administración y las reglas que deberán seguir los socios.
En GSMART ofrecemos asesoría legal para empresas y asesoramiento societario para analizar este tipo de operaciones y coordinarlas con sus implicaciones fiscales y contables. La firma también dispone de servicios especializados para sociedades y empresas.
Si estás valorando la entrada de un inversor en tu empresa, contacta con GSMART y estudiaremos contigo cómo estructurar la operación antes de formalizarla.
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