Comprar una empresa puede ser una oportunidad para acceder a nuevos clientes, ampliar servicios, incorporar tecnología o entrar en un mercado sin comenzar desde cero. Sin embargo, también implica asumir riesgos que no siempre aparecen reflejados en el precio de venta. 

Antes de formalizar la operación, el comprador debe conocer qué está adquiriendo, cuánto vale realmente y qué obligaciones asumirá después de la compra. Para ello se realiza una revisión o due diligence de la empresa. 

La due diligence reúne análisis financieros, fiscales, laborales, mercantiles, comerciales y operativos. Su objetivo es identificar riesgos, comprobar la información facilitada por el vendedor y disponer de una base sólida para negociar la operación. 

Definir exactamente qué se va a comprar 

El primer paso consiste en delimitar el objeto de la operación. No es lo mismo comprar las participaciones de una sociedad que adquirir únicamente una unidad de negocio o determinados activos. 

Cuando se compran participaciones sociales, el comprador pasa a controlar una empresa que conserva sus contratos, trabajadores, activos, deudas y posibles responsabilidades. 

En una compra de activos, las partes pueden delimitar con mayor precisión qué bienes, contratos o elementos se transmiten. Sin embargo, esta alternativa también puede exigir autorizaciones, cambios contractuales o trámites individuales. 

La estructura elegida influirá en el precio de compra, la financiación, la fiscalidad y las responsabilidades que asume cada parte. 

Analizar las cuentas y la calidad de los beneficios 

Una empresa puede presentar beneficios contables y, al mismo tiempo, tener problemas para generar efectivo. Por eso no basta con revisar la cifra de facturación o el resultado del último ejercicio. 

Es importante analizar: 

  • Las cuentas anuales de varios ejercicios. 
  • Los balances y las cuentas de resultados. 
  • La evolución de los márgenes. 
  • El flujo de caja. 
  • Las necesidades de circulante. 
  • Las cuentas pendientes de cobro. 
  • Las deudas con proveedores. 
  • Los préstamos y otras fuentes de financiación. 
  • Las inversiones necesarias para mantener la actividad. 

También conviene identificar ingresos extraordinarios, gastos que no se repetirán o costes que podrían aparecer después de la adquisición. 

El objetivo es conocer el beneficio normalizado del negocio, es decir, su capacidad real para generar resultados de manera recurrente. 

Revisar las deudas y los compromisos financieros 

El endeudamiento puede reducir significativamente el valor de una empresa. Además de los préstamos bancarios, deben revisarse otras obligaciones que podrían no ser evidentes en una primera lectura del balance. 

Por ejemplo: 

  • Líneas de crédito utilizadas. 
  • Avales y garantías. 
  • Contratos de leasing o renting. 
  • Pagos aplazados. 
  • Préstamos concedidos por socios. 
  • Facturas pendientes. 
  • Compromisos de inversión. 
  • Cláusulas que se activan si cambia el propietario. 

Los contratos de arrendamiento a largo plazo también pueden representar compromisos importantes y afectar a la financiación futura del negocio. 

Comprobar la situación fiscal 

La revisión fiscal debe confirmar que la sociedad ha presentado correctamente sus declaraciones y que no existen deudas, inspecciones o riesgos relevantes. 

Habitualmente se revisan: 

  • Impuesto sobre Sociedades. 
  • IVA. 
  • Retenciones. 
  • Tributos locales. 
  • Operaciones vinculadas. 
  • Deducciones aplicadas. 
  • Bases imponibles negativas. 
  • Aplazamientos y fraccionamientos. 
  • Inspecciones y procedimientos abiertos. 

Una contingencia fiscal puede aparecer años después de cerrar la operación. Por ello, el contrato de compraventa debe establecer quién responde por obligaciones originadas antes de la adquisición. 

Revisar la documentación mercantil 

También es necesario comprobar que la sociedad está correctamente constituida y que sus decisiones se han adoptado de acuerdo con la normativa y sus estatutos. 

Entre la documentación que debe analizarse se encuentra: 

  • Escritura de constitución. 
  • Estatutos sociales. 
  • Libro registro de socios. 
  • Actas de juntas y órganos de administración. 
  • Poderes vigentes. 
  • Ampliaciones o reducciones de capital. 
  • Pactos entre socios. 
  • Depósito de cuentas anuales. 
  • Participaciones en otras sociedades. 

Esta revisión permite conocer quién es realmente el propietario, si existen limitaciones para vender las participaciones y si hay derechos preferentes de otros socios. 

Estudiar la situación laboral 

Los trabajadores son una parte esencial del valor de muchas empresas, pero también pueden existir obligaciones laborales relevantes. 

La revisión debe incluir: 

  • Contratos y antigüedad. 
  • Categorías y salarios. 
  • Convenio colectivo aplicable. 
  • Cotizaciones a la Seguridad Social. 
  • Vacaciones pendientes. 
  • Horas extraordinarias. 
  • Bonus y retribuciones variables. 
  • Personal clave. 
  • Litigios laborales. 
  • Planes de igualdad y otras obligaciones. 

También conviene identificar qué personas son imprescindibles para la continuidad del negocio y qué riesgo existe de que abandonen la empresa después de la compra. 

Examinar clientes, proveedores y contratos 

Una facturación elevada puede depender de uno o dos clientes principales. Si alguno deja de trabajar con la empresa, la rentabilidad prevista podría cambiar por completo. 

Es recomendable estudiar: 

  • Concentración de clientes. 
  • Duración de los contratos. 
  • Rentabilidad por cliente o servicio. 
  • Índices de renovación. 
  • Dependencia de proveedores. 
  • Condiciones de pago. 
  • Exclusividades. 
  • Penalizaciones. 
  • Cláusulas de cambio de control. 
  • Reclamaciones o incumplimientos. 

También debe comprobarse si los contratos pueden mantenerse después de la operación o si necesitan la autorización de la otra parte. 

Revisar activos, tecnología y propiedad intelectual 

El comprador debe confirmar que la empresa es propietaria de los activos que utiliza y que estos se encuentran en condiciones adecuadas. 

Esto incluye instalaciones, maquinaria, vehículos, programas informáticos, dominios, marcas, patentes, licencias y bases de datos. 

En empresas digitales, conviene revisar especialmente: 

  • Propiedad del código y los desarrollos. 
  • Contratos con proveedores tecnológicos. 
  • Seguridad informática. 
  • Copias de respaldo. 
  • Licencias de software. 
  • Protección de datos. 
  • Dependencia de plataformas externas. 

Un negocio puede parecer rentable, pero necesitar una inversión tecnológica inmediata que reduzca el retorno esperado. 

Identificar procedimientos y contingencias 

Es necesario conocer si existen reclamaciones, sanciones, inspecciones o conflictos que puedan generar un coste futuro. 

La revisión debe abarcar procedimientos judiciales, reclamaciones de clientes, conflictos con proveedores, incumplimientos regulatorios y posibles responsabilidades medioambientales cuando sean relevantes para la actividad. 

Los riesgos detectados pueden influir en el precio o cubrirse mediante garantías, retenciones, pagos variables o cláusulas específicas en el contrato. 

Preparar la integración después de la compra 

La operación no termina con la firma. El comprador debe planificar cómo integrará la empresa y qué decisiones se tomarán durante los primeros meses. 

Conviene definir previamente: 

  • Quién dirigirá la empresa. 
  • Qué funciones mantendrá el vendedor. 
  • Cómo se comunicarán los cambios. 
  • Qué sistemas se integrarán. 
  • Qué costes pueden reducirse. 
  • Qué empleados deben permanecer. 
  • Cómo se mantendrá la relación con los clientes. 
  • Qué objetivos se esperan alcanzar. 

Una empresa puede ser atractiva por separado, pero no encajar con la estrategia, la cultura o la capacidad financiera del comprador. 

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