Emprender un nuevo negocio es un reto apasionante, y uno de los primeros pasos fundamentales es elegir la forma jurídica adecuada. Entre ellas, la constitución de sociedades es una de las más comunes, ya que permite a varias personas agruparse para desarrollar actividades económicas bajo una estructura legal.

Si estás pensando en crear una sociedad y no sabes por dónde empezar, este artículo es para ti.

Aquí te explicamos de forma sencilla todo lo que necesitas saber sobre el proceso, requisitos y pasos clave para constituir una sociedad en España.

¿Qué es la constitución de sociedades?

La constitución de sociedades es el acto mediante el cual una o varias personas, físicas o jurídicas, deciden formar una entidad con personalidad jurídica propia, con el fin de realizar actividades empresariales o profesionales.

Esta nueva entidad podrá operar con derechos y obligaciones propias, separadas de las de sus fundadores.

Dependiendo de la finalidad y la forma de organización, existen diferentes tipos de sociedades, como la sociedad de responsabilidad limitada (SL), la sociedad anónima (SA), o las sociedades cooperativas, entre otras.

¿Cómo se elige la denominación de la sociedad?

Uno de los primeros pasos es elegir una denominación social. Esta será el nombre legal que identificará a la sociedad frente a terceros. Debe ser única, por lo que es importante comprobar en el Registro Mercantil Central que no está siendo utilizada por otra empresa. Una vez elegida, se puede solicitar su reserva para asegurarse de que nadie más la utilice durante el proceso de constitución.

La elección de la denominación de la sociedad no debe tomarse a la ligera, ya que es un elemento clave de identidad corporativa y jurídica.

Redacción de los estatutos y pactos entre socios

Otro aspecto fundamental es la redacción de los estatutos sociales. En ellos se fijan las pactos y condiciones que regirán la vida de la sociedad: cómo se toman decisiones, cómo se reparten beneficios, cómo se incorporan nuevos socios, entre otros aspectos.

Además de los estatutos, los socios pueden establecer acuerdos adicionales que no se inscriben en el registro, pero que tienen validez entre ellos. Estos pactos suelen regular aspectos más específicos del funcionamiento interno.

¿Qué se necesita para constituir una sociedad?

Los requisitos pueden variar ligeramente según el tipo de sociedad y la comunidad autónoma en la que se realice el trámite, pero en líneas generales los pasos son los siguientes:

  1. Obtención del certificado negativo de denominación social.
  2. Redacción y firma de la escritura pública de constitución, que se firma ante notario.
  3. Aportaciones al capital social. Estas pueden ser dinerarias (dinero) o aportaciones no dinerarias (bienes o derechos valorables económicamente).
  4. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente.

El capital social mínimo varía según el tipo de sociedad. Por ejemplo, en una sociedad limitada, este mínimo es de 3.000 euros. Este capital actúa como garantía frente a terceros y se usa para financiar los primeros gastos.

¿Qué plazo hay para inscribir la sociedad?

Una vez otorgada la escritura pública, el siguiente paso obligatorio es la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. Esta inscripción le otorga personalidad jurídica y plenos efectos legales.

La ley establece un plazo de dos meses desde la firma ante notario para realizar esta inscripción. Superado ese tiempo, podrían surgir complicaciones legales. Cuando finalmente está inscrita la sociedad, se considera completamente operativa y puede comenzar su actividad con normalidad.

Además, una vez inscrita en el registro, deberá realizar otros trámites complementarios, como la obtención del NIF, el alta en Hacienda y la Seguridad Social, o la legalización de los libros de actas, entre otros.

¿Qué dice el artículo 28 del Código de Comercio?

El artículo 28 del Código de Comercio establece que, mientras una sociedad no esté debidamente inscrita, las personas que actúen en su nombre responderán de forma personal y solidaria por los actos que realicen.

Es decir, si inicias la actividad sin haber formalizado la inscripción, puedes enfrentarte a responsabilidades personales frente a proveedores, clientes o incluso ante Hacienda.

Particularidades de las sociedades cooperativas

La constitución de las sociedades cooperativas tiene algunas particularidades. Por ejemplo, su objetivo principal es el beneficio común de sus socios, no el lucro individual. Además, suelen contar con una estructura más democrática (una persona, un voto), independientemente del capital aportado.

Estas sociedades deben inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas, y no en el Registro Mercantil general, y su normativa puede variar según la comunidad autónoma.

Duración de la sociedad y disolución

En los estatutos debe indicarse la duración de la sociedad, es decir, el tiempo durante el cual estará activa. Por lo general, las sociedades se constituyen por tiempo indefinido, pero pueden fijarse límites temporales si así se desea.

También debe contemplarse cómo se disolverá la sociedad llegada el momento: por acuerdo de los socios, por pérdidas, por imposibilidad de alcanzar su fin social, entre otros motivos.

¿Quién responde por las deudas sociales?

Una de las grandes ventajas de constituir una sociedad, especialmente una sociedad de responsabilidad limitada, es que los socios no responden con su patrimonio personal por las deudas sociales. La responsabilidad está limitada al capital que hayan aportado.

Esto ofrece una mayor seguridad jurídica para los emprendedores, ya que no comprometen sus bienes personales frente a posibles impagos o situaciones de crisis empresarial.

Plazo máximo para la designación de cargos

En la escritura y estatutos también deben quedar claros los órganos de administración y representación, así como los socios o personas designados al efecto para asumir estos cargos. La normativa establece un plazo máximo para que estas designaciones se formalicen e inscriban en el registro.

Dar el paso: empieza tu sociedad con buen pie

La constitución de sociedades puede parecer un proceso complejo al principio, pero con una buena planificación y el asesoramiento adecuado, se convierte en un paso claro y ordenado hacia la creación de un negocio sólido y formal.

Desde la elección de la denominación social, pasando por las aportaciones no dinerarias, hasta la inscripción en el registro, cada paso tiene su importancia y sus plazos. Cumplirlos no solo asegura que tu empresa nace con buen pie, sino que también te protege legal y financieramente frente a posibles problemas futuros.

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